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      旅游經(jīng)營管理

      西藏旅游110億收購 拉卡拉“借殼上市”?

      發(fā)布日期:2017-06-13

      春節(jié)前最后一個(gè)交易日,西藏旅游股份有限公司發(fā)布了收購草案,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購拉卡拉支付股份有限公司,后者作價(jià)110億元,估值增值率為543.05%。

       

      這筆交易令市場(chǎng)關(guān)注的除了拉卡拉本身之外,還有拉卡拉所屬的支付市場(chǎng)以及西藏旅游此前一場(chǎng)懸而未決的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。一旦此次收購成功,拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將控制其創(chuàng)業(yè)以來的第二家上市公司,而目前西藏旅游控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的第二大股東一方,也將失去控制西藏旅游的機(jī)會(huì)。

      估值增5倍,業(yè)績(jī)謀“躍進(jìn)”

      重組方案顯示,西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買孫陶然、聯(lián)想控股、雷軍等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股份,交易作價(jià)110億元。同時(shí)西藏旅游還向?qū)O陶然等發(fā)行股份完成配套融資。

      西藏旅游稱,這一定價(jià)的依據(jù)是評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估的,并以收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。評(píng)估報(bào)告顯示,拉卡拉股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為111.08億元,較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值約93.8億元,增值率為543.05%。

      對(duì)于這一增值率,西藏旅游稱,評(píng)估增值率較高主要是因?yàn)槔ɡ鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展較快,盈利水平快速上升,未來存在較為理想的發(fā)展前景。

      拉卡拉成立于2005年,經(jīng)過多年發(fā)展和擴(kuò)容,目前的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個(gè)人用戶提供第三方支付服務(wù),并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。2015年,拉卡拉的第三方支付業(yè)務(wù)收入占整體收入的比重在70%以上。

      財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2014年和2015年,拉卡拉分別實(shí)現(xiàn)營收9.1億元和15.9億元;同期凈利潤(rùn)分別為-1.96億元和1.26億元。

      拉卡拉2015年?duì)I收的增長(zhǎng),得益于企業(yè)收單的大幅增長(zhǎng),增幅達(dá)254%。拉卡拉稱,增長(zhǎng)的原因是公司2015年大力開展外包專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)模式拓展企業(yè)收單業(yè)務(wù),以及2014年央行規(guī)范第三方支付行業(yè),致使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手退出部分區(qū)域市場(chǎng)。

      拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然在一次采訪中曾透露,拉卡拉2015年才開始盈利,之前的9年都是處于虧損之中。

      不過,未來三年,孫陶然等還是對(duì)拉卡拉的凈利潤(rùn)做了較高的承諾:2016至2018年,拉卡拉扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。

      西藏旅游稱此方案不構(gòu)成“借殼上市”

      重組方案顯示,上述交易完成后,孫陶然和其一致行動(dòng)人孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將成為西藏旅游的控股股東,合計(jì)持有上市公司28.14%的股份;聯(lián)想控股及其一致行動(dòng)人西藏志道則以23.23%的持股比例,成為西藏旅游的第二大股東。

      雖然拉卡拉的注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于西藏旅游現(xiàn)有資產(chǎn),上市公司的控股權(quán)也在交易完成后發(fā)生變更,但西藏旅游卻表示此次交易并不構(gòu)成“借殼上市”。#p#分頁標(biāo)題#e#

      根據(jù)規(guī)定,借殼上市除了實(shí)際控制人變更外,還需要滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定:“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度,經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”,方才構(gòu)成借殼上市。

      而西藏旅游收購拉卡拉,則是規(guī)避了上述規(guī)定,公告稱:西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人藍(lán)色光標(biāo)購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%,未達(dá)到100%。

      孫陶然及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)持有拉卡拉15.8%的股權(quán),據(jù)此計(jì)算,西藏旅游向其購買的資產(chǎn)價(jià)值為17.38億元,低于西藏旅游2015年末18.5億元的資產(chǎn)總額。

      對(duì)于借殼標(biāo)的而言,借殼上市的審核則對(duì)照IPO標(biāo)準(zhǔn),要求借殼標(biāo)的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù),且累計(jì)超過3000萬元。如果按照借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn),拉卡拉顯然不符合要求。

      交易方案一經(jīng)推出,就受到各方關(guān)注,認(rèn)為拉卡拉是在巧妙地規(guī)避監(jiān)管。其上市成功與否,還需要看監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核情況。

      拉卡拉公關(guān)負(fù)責(zé)人2月21日對(duì)新京報(bào)記者表示,本次交易中,西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出,且存在增資購買的實(shí)際情況,這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別,是雙方企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需求進(jìn)行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。

      西藏旅游證券部工作人員則稱,收購事項(xiàng)由專門的工作組負(fù)責(zé),而工作組目前還在春節(jié)休假中,其無法披露更多的信息。

      西藏旅游控制權(quán)爭(zhēng)奪懸而未決

      在西藏旅游現(xiàn)第一大股東國風(fēng)集團(tuán)引入拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然、放棄公司控制權(quán)之前,其正起訴公司第二大股東胡波、胡彪。

      2015年7月15日,胡波、胡彪在已經(jīng)持有西藏旅游3.09%的情況下,繼續(xù)購入西藏旅游股份,持股達(dá)到6.49%。不過,胡波和胡彪在持股比例達(dá)到西藏旅游股份總數(shù)的5%時(shí),沒有向上市公司及證券監(jiān)管部門報(bào)告并停止交易,而是繼續(xù)增持,直到持股比例達(dá)10%。

      國風(fēng)集團(tuán)持有西藏旅16.1%股份,是上市公司第一大股東,胡波和胡彪的增持,被解讀為要爭(zhēng)奪西藏旅游的控制權(quán)。國風(fēng)集團(tuán)開始反擊,以違規(guī)舉牌為由,向法院起訴胡波、胡彪,要求后者拋售掉部分股份;并要求法院裁定暫時(shí)禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。拉薩中院于10月裁決,暫時(shí)禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。

      國風(fēng)集團(tuán)起訴胡波二人的案件,原定于2016年1月19日開庭審理。但1月19日,西藏旅游公告稱,因合議庭工作原因,以及國風(fēng)集團(tuán)提出調(diào)查取證申請(qǐng),需進(jìn)一步審查,無法按時(shí)開庭,開庭時(shí)間另行通知。#p#分頁標(biāo)題#e#

      目前,胡波二人持有的西藏旅游部分股份被凍結(jié),其依舊無法行使股東權(quán)利。

      西藏旅游證券部工作人員對(duì)新京報(bào)記者稱,在股份凍結(jié)期間,關(guān)于西藏旅游收購拉卡拉一事,胡波、胡彪無法就其持有的部分股權(quán)在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。

      有報(bào)道稱,胡波二人舉牌西藏旅游,是看重上市公司的殼資源,達(dá)到控股,讓旗下資產(chǎn)借殼上市的目的。如果案件一直久拖不決,當(dāng)西藏旅游完成收購拉卡拉的交易后,就算胡波贏了訴訟,也失去了控股西藏旅游的機(jī)會(huì)。

      拉卡拉創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)“從未失敗”

      如果此次重組成功,拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將實(shí)現(xiàn)“控制”第二家上市公司,“第一家”則是已經(jīng)上市的藍(lán)色光標(biāo)。

      除了是藍(lán)色光標(biāo)實(shí)際控制人之一、拉卡拉董事長(zhǎng)外,孫陶然還有一個(gè)身份“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”,其著有傳授創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的書籍《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》,在過去的20多年里,孫陶然創(chuàng)業(yè)六次,其在接受媒體采訪時(shí)曾稱創(chuàng)業(yè)上“我沒有失敗過”。

      藍(lán)色光標(biāo),或許是孫陶然迄今為止最成功的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。2010年2月,藍(lán)色光標(biāo)掛牌創(chuàng)業(yè)板,孫陶然是公司的實(shí)際控制人之一。

      拉卡拉是孫陶然創(chuàng)辦后付出時(shí)間最長(zhǎng)的公司,自2005年創(chuàng)立至今,已逾10年。孫陶然曾稱,任何一個(gè)偉大的公司都需要10年以上的時(shí)間來證明,資本的力量不足以縮短這個(gè)時(shí)間,阿里巴巴、京東都經(jīng)過了10年的時(shí)間才上市,真正要成為一個(gè)健康、能夠可持續(xù)發(fā)展的、在行業(yè)里有顯著的市場(chǎng)占有率和地位的公司,都需要十年。

      不過,拉卡拉所屬的支付領(lǐng)域,目前正在面臨日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

      2月19日,蘋果旗下的Apple Pay正式登陸中國,包括農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行在內(nèi)的多家銀行紛紛第一時(shí)間表態(tài)支持Apple Pay,并在國內(nèi)掀起了新一輪支付熱。

      媒體和消費(fèi)者都在把Apple Pay和支付寶與微信支付對(duì)比,而“忽略”了市場(chǎng)份額第三的拉卡拉。

      西藏旅游的收購草案顯示:2015年拉卡拉個(gè)人支付收入2.1億元,較2014年2.4億元的個(gè)人支付收入有所減少。拉卡拉稱,這是因?yàn)槠鋫€(gè)人支付業(yè)務(wù)受到支付寶、微信支付的一定影響。

      易觀智庫監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示:截至2015年第三季度,拉卡拉在個(gè)人支付方面市場(chǎng)份額位列第三,占比6.01%;同期,支付寶和微信財(cái)付通占比分別為71.51%和15.99%。根據(jù)易觀智庫的數(shù)據(jù),個(gè)人支付市場(chǎng)上,2015年第二季度,拉卡拉市場(chǎng)份額占比為6.33%;第一季度為7%。

      “除傳統(tǒng)的支付機(jī)構(gòu)相繼入場(chǎng)外,手機(jī)廠商、通信運(yùn)營商、傳統(tǒng)商業(yè)銀行都在努力布局入場(chǎng)?!币子^智庫在一份報(bào)告中稱。多家銀行通過Apple Pay“高調(diào)入圍”個(gè)人支付領(lǐng)域,就是最好的例證。

      對(duì)此拉卡拉方面表示,目前我們的競(jìng)爭(zhēng)力表現(xiàn)在支付受理端,拉卡拉最新研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)POS+不僅能受理支付寶,微信等支付方式,也能受理Apple Pay支付,這和其他第三方支付的發(fā)展和布局思路是不同的。作為智能終端設(shè)備,POS+有著數(shù)據(jù)采集和分析的能力,拉卡拉基于數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上可以拓展出更多的服務(wù),都將為拉卡拉帶來新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。#p#分頁標(biāo)題#e#

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